9 декабря Высокий Суд Справедливости (Лондон, Великобритания) отклонил иск компании «Рамилос Трейдинг Лтд», принадлежащей «Инвестиционной компании А1», к финансовому директору Группы ПОЛИПЛАСТИК Валентину Буяновскому о предоставлении информации
Процесс, начатый А1 в апреле этого года, привел к ожидаемому для ПОЛИПЛАСТИКА результату: в исковых требованиях отказано по всем основаниям. Суд назвал действия истца попыткой сбора компромата без надлежащего правового обоснования, направленной на запугивание ответчика, и постановил отказать Рамилосу в возможности апелляции и обязать возместить расходы ответчика (см тезисы выступления Королевского адвоката Джеффа Чепмена при оглашении решения суда).
История вопроса:
Офшор «Рамилос Трейдинг Лтд» (Рамилос) в период с 2005 по 2016 год контролировался руководителями ЗАО «ЛУКОЙЛ-Нефтехим» (ЛНХ) Алексеем Сергеевичем Смирновым и Александром Натановичем Раппопортом. Именно они, по мнению управляющих партнеров Группы, стоят за атакой на ПОЛИПЛАСТИК. Рамилос владеет 50% акций кипрского холдинга APG Polyplastic Group Ltd (ЭйПиДжи), которому принадлежит 96.5% российского ООО «Группа ПОЛИПЛАСТИК». Остальные 50% акций ЭйПиДжи принадлежат кипрской компании Стронгфилд Маркетинг Лтд (Стронгфилд), которой владеют пять управляющих партнеров Группы.
В кризис 2008-2010г.г. и после него управляющим партнерам ПОЛИПЛАСТИКА пришлось самостоятельно финансировать выживание и дальнейшее развитие компании привлекая существенный объем собственных и заемных средств, Алексей Сергеевич Смирнов и Александр Натанович Раппопорт в этом не участвовали. Группа выросла до 16 заводов и открыла 13 торговых домов в России, Беларуси, Украине и Казахстане, собственный научно-исследовательский институт, проектный институт и учебный центр для подготовки специалистов по проектированию, монтажу и эксплуатации полимерных трубопроводных систем.
Конфликт между акционерами ЭйПиДжи возник в 2011 году, когда А.С. Смирнов и А.Н. Раппопорт отказались внести свою часть капитальных вложений пропорционально инвестициям Стронгфилда или пересмотреть доли в ЭйПиДжи соразмерно инвестициям.
В январе 2012 года было подписано акционерное соглашение, в соответствии с которым стороны договорились вывести Группу на биржу до конца 2014 года. При этом Рамилос подписал кредитный договор и принял на себя обязательства вернуть Стронгфилду из текущих дивидендных выплат и доходов от продажи своей доли в ЭйПиДжи половину суммы инвестиций Стронгфилда в развитие совместного бизнеса.
Однако уже в июле 2012 года Алексей Смирнов и Александр Раппопорт внезапно отказались возвращать кредит из дивидендов и заблокировали тем самым их выплату. Затем Смирнов и Раппопорт отказались раскрыть уполномоченным банкам достоверные сведения о себе, представив в качестве бенефициаров Рамилоса различных номиналов и цепочку офшорных трастовых компаний во главе с публичной материнской компанией. Это не устроило инвестиционные банки, и подготовка Группы к IPO оказалась заблокирована.
Текущая ситуация:
О том, что Алексей Сергеевич Смирнов и Александр Натанович Раппопорт «продали» Рамилос акционеры Стронгфилда узнали из иска в Высокий Суд Справедливости, поданного Рамилос в апреле этого года. В мае А1 на своем сайте сообщила о приобретении контроля над 50% в ЭйПиДжи. Поскольку никаких переговоров о продаже с акционерами Стронгфилда не велось, и А1 не проводила обычных для таких сделок проверок, оценки бизнеса и встреч с менеджментом приобретаемого бизнеса, имеются основания полагать, что никакой реальной продажи Рамилоса не произошло.
В иске Рамилоса сказано, что с 2013 года у его собственников возникли подозрения в масштабных злоупотреблениях со стороны управляющих партнеров Группы ПОЛИПЛАСТИК, основанные на том, что им не выплачивались дивиденды по неизвестной для них причине. Между тем, именно Рамилос заблокировал выплату дивидендов, отказавшись погашать долг по кредитному договору, являющийся де факто долгом по оплате доли в ЭйПиДжи. В силу представленных ответчиком доказательств Рамилосу пришлось до рассмотрения судом иска отказаться от претензий, связанных с дивидендами.
Иск также содержал обвинения в адрес управляющих партнеров Группы ПОЛИПЛАСТИК в выводе средств через операции со связанными компаниями на нерыночных условиях – через покупку импортного сырья, оплату процентов по кредитам и другим сделкам. Ответчиком были представлены суду материалы, показывающие, что в Группе ПОЛИПЛАСТИК с 2007 года организована прозрачная система учета и контроля, аудируемая «большой четверкой» по Международным стандартам финансовой отчетности. Закупки сырья производились через партнерскую компанию, в которой Рамилос владел 50%, и на которой в соответствии с утвержденной акционерами политикой не оставались доходы. Остальные операции со связанными сторонами проводились по рыночным ценам и отражались в консолидированной МСФО отчетности.
Суд указал, что ни по одному из заявленных Рамилосом оснований им не было представлено доказательств наличия злоупотреблений, а обстоятельства, на которые ссылается Рамилос, были известны ему задолго до иска, с 2011 года. С учетом ежегодного аудита Группы аудиторами «большой четверки» и детального раскрытия в отчетности сделок со связанными сторонами нет оснований сомневаться в достоверности учета и отчетности Группы ПОЛИПЛАСТИК.
По мнению управляющих партнеров Группы, данный иск, а также недобросовестная кампания, развязанная в медийной среде, являются следствием намеренного дезинформирования А1 владельцами Рамилоса Алексеем Смирновым и Александром Раппопортом, которые в течение многих лет отказывались от предложений выкупа их доли, а теперь, когда стоимость бизнеса снизилась, обратились в А1 за помощью в принуждении основных акционеров Группы к выкупу их доли по завышенной цене и на нерыночных условиях. Действия А1 могут привести к дезорганизации работы предприятия в крайне сложный для отрасли период и тем самым нанести существенный ущерб Российской экономике.
Управляющие партнеры Группы ПОЛИПЛАСТИК убеждены в недопустимости применения в корпоративных спорах силового давления, черного пиара, лживых доносов, шантажа, вымогательства и предпримут все необходимые меры для защиты интересов и деловой репутации компании.
